公司發(fā)布換股吸收合并北京首商集團(tuán)股份有限公司并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案。王府井向首商股份的所有換股股東發(fā)行A 股股票，交換該等股東所持有的首商股份股票。本次換股吸收合并的定價基準(zhǔn)日為2021 年1 月30 日，王府井換股價格為換股吸收合并的定價基準(zhǔn)日前20 個交易日的股票交易均價，即33.54 元/股；首商股份換股價格以定價基準(zhǔn)日前20個交易日的股票交易均價為基礎(chǔ)并在此基礎(chǔ)上給予20%的溢價，即10.21 元/股。本次換股吸收合并完成后，若不考慮募集配套資金，存續(xù)公司王府井的總股本將增至9.77 億股，根據(jù)停牌日收盤價，公司市值增至312.05 億元。

    同時，王府井?dāng)M向包括首旅集團(tuán)在內(nèi)的不超過35 名特定投資者非公開發(fā)行A 股股票募集配套資金不超過40 億元，其中首旅集團(tuán)擬認(rèn)購不超過10 億元。本次募集配套資金擬用于免稅業(yè)務(wù)項目及其他項目建設(shè)、補充流動資金及償還債務(wù)、以及支付本次交易的中介機(jī)構(gòu)費用，其中用于補充流動資金及償還債務(wù)的比例不超過王府井換股吸收合并首商股份交易金額的25%，或不超過本次募集資金的50%。

    首商集團(tuán)在京津地區(qū)自有6 家商業(yè)物業(yè)，王府井以低價吸收優(yōu)質(zhì)商業(yè)物業(yè)。截至2020 年三季度，首商集團(tuán)旗下共有6 家自有商業(yè)物業(yè)，6 家自有門店總建筑面積為22.7 萬平米，分別為位于北京的5 家百貨商場（總建筑面積為13.9 萬平米）和位于天津的1 家奧特萊斯（建筑面積8.8 萬平米）。以北京、天津平均房價進(jìn)行測算，首商集團(tuán)旗下6 家自有物業(yè)重估價值接近百億，考慮到20 年三季度首商股份資產(chǎn)負(fù)債表中貨幣資金23.17 億元、交易性金融資產(chǎn)17.77 億元、短期借款2.3 億元，首商資產(chǎn)重估凈值約為137 億元，遠(yuǎn)高于目前 54.98億元市值；截至2020H1，王府井在全國范圍共運營52 家大型綜合零售門店，總經(jīng)營建筑面積293.4 萬平方米，以各地房價進(jìn)行測算，公司資產(chǎn)重估凈值約262 億元。參考本次交易方案，王府井是以較低的價格吸收了高價值的優(yōu)質(zhì)商業(yè)物業(yè)，二者僅考慮有稅資產(chǎn)重估凈值合計約399 億元。

    王府井作為國內(nèi)第八張免稅牌照的持有者，獲準(zhǔn)在全國范圍內(nèi)進(jìn)行全業(yè)態(tài)免稅經(jīng)營。 2021年1 月15 日，王府井與海南橡膠簽署投資合作協(xié)議，合資設(shè)立兩家免稅品經(jīng)營公司用于發(fā)展運營海南省島內(nèi)免稅項目和島內(nèi)日用免稅品項目并開展免稅品經(jīng)營管理。王府井積極布局機(jī)場、市內(nèi)免稅，積極爭取首都國際機(jī)場和北京大興國際機(jī)場免稅店落地；積極布局北京市內(nèi)店選址，在通州布局集免稅、購物中心、奧萊為一體的環(huán)球影城項目，并積極探索西安、成都等市內(nèi)免稅店的可能。

    本次吸收合并能夠有效解決王府井與首商集團(tuán)之間的同業(yè)競爭問題，向王府井注入京津地區(qū)優(yōu)質(zhì)商業(yè)物業(yè)，進(jìn)一步強(qiáng)化王府井商貿(mào)零售業(yè)務(wù)的地區(qū)性優(yōu)勢地位，統(tǒng)一京津地區(qū)商業(yè)零售市場。同時，王府井有稅方面供應(yīng)鏈、經(jīng)營能力將進(jìn)一步提升，并將賦能于王府井免稅業(yè)務(wù)，推動后續(xù)免稅業(yè)務(wù)加速落地。