事件：公司公告擬現金4 億元收購上海微祥，PE 估值10 倍公司公告簽署并購意向協議，擬以現金方式收購上海微祥網絡科技有限公司（簡稱“上海微祥”或“目標公司”）100%股權，交易對方為江西微傳網絡科技有限公司（簡稱“江西微傳”），目標公司估值擬參照其2020 年預測的歸屬于母公司股東的扣除非經常性損益前后孰低后的凈利潤4000 萬元，總估值約為人民幣4 億元、對應PE 估值為10 倍。

    目標公司承諾在2020-2022 年內實現的凈利潤（扣除非經常性損益前后孰低）分別不低于4000 萬元、5000 萬元、6000 萬元。交易其他條款：1）目標公司核心業務團隊承諾至少在股權過戶完成后5 年內繼續任職；2）江西微傳關聯公司旗下與京東合作的多米粒在內的電商業務置入目標公司系各方簽署正式《股權轉讓協議》的前置條件。

    交易完成后目標公司將改選董事會、設3 名董事，其中公司委派2 名、目標公司高管團隊委派1 名。目標公司董事長、法定代表人由公司委派，總經理由目標公司高管團隊人選擔任，目標公司的財務總監及至少一名副總經理由公司委派的人員擔任。目標公司將作為公司的子公司，按照公司要求規范治理，并為公司培訓一定數量的業務人員。

    目標公司：短視頻專業營銷機構

    上海微祥系新三板掛牌公司微傳播（北京）網絡科技股份有限公司（證券簡稱：微傳播，證券代碼：430193）旗下企業，微傳播是專注于提供社交網絡及新媒體整合營銷服務解決方案的企業，擁有基于騰訊系、新浪系社交信息群落的社交電商專業團隊。2019 年微傳播營業收入4.65 億元、歸母凈利潤9609 萬元。

    上海微祥2016 年11 月成立，是一家國內領先的短視頻專業營銷機構，憑借自媒體和短視頻推廣的數據積累，以及在快手、抖音等平臺內容制作、傳播、引流等方面的服務優勢，結合MCN 服務團隊專業的營銷策略，為客戶在短視頻自媒體、社交自媒體等載體上提供優質的視頻內容制作、發行、推廣服務。根據微傳播年度報告，上海微祥2017 年營業收入6257 萬元、凈利潤-113萬元，2018~2019 年對微傳播的凈利潤影響均不到10%（即不到1000 萬元）、利潤規模不大。

    收購意義：實現業務協同、推進新零售業務布局

    1）提升公司電商運營能力，促進威尼斯品牌快速培育做大。若本次交易順利開展，微傳播旗下與京東合作的多米粒電商平臺與公司開展直播電商相關業務，借助目標公司平臺大數據基礎，以及多年自媒體、短視頻和直播推廣的優勢，實現公司旗下CARNAVAL DE VENISE（即威尼斯狂歡節）品牌與線上渠道的快速連接，加強品牌推廣和線上銷售。

    2）切入景氣度高的短視頻領域，拓寬業務范圍、多元化發展。通過本次交易，公司將切入短視頻內容服務及社交電商業務，深入布局短視頻領域，籌備搭建包括直播電商在內的新零售電商業務。

    總體而言，本次并購有利于公司更好地優化整體資源配置，與公司品牌營銷發揮協同效應，符合公司進一步聚焦新零售業務的發展戰略，同時將可為公司輸入優秀的電商營銷人才隊伍，提高公司的線上業務規模及盈利水平。

    主業順利恢復中，本次收購將提升公司綜合競爭力，維持“買入”評級2020 年短視頻營銷、直播電商爆紅，公司威尼斯品牌正處于培育中，通過新興熱門營銷渠道孵化是事半功倍之道。其次，公司總體品牌定位較高（主品牌輕奢，威尼斯中高端、更年輕化），目前仍以線下渠道為主、線上占比較小，通過本次收購也將強化公司線上業務布局，提升多渠道經營能力、促進線上線下融合，滿足消費者更多方位的需求、吸引更多偏好線上渠道和社交電商形式的年輕消費者，提升公司綜合競爭力。再者，公司切入短視頻營銷領域，乘短視頻行業快速發展之東風，業務多樣性得以豐富、擴大想象空間、提高總體成長性。

    公司定位中高端運動休閑細分市場、定位精準、競爭環境相對較好，并可分享運動服飾行業景氣發展紅利。另外公司近年來增長來自于外延和內生并行，主品牌開店空間仍較大、副品牌威尼斯增長潛力強。2020 年疫情影響背景下，公司復蘇明顯快于行業，預計單二季度收入和利潤增長轉正。

    財務方面，本次交易雖然會占用公司4 億元左右現金，但公司2020 年3 月末賬上現金4.34 億元、7 月完成發行6.89 億元可轉債，經營活動現金流持續健康，資金壓力較小。