事件：

10 月9 日，國泰君安、海通證券于上交所和香港聯交所同步發布合并重組相關預案及聯合公告，并于10 月10 日復牌。

換股比例為1:0.62，擬定增不超過100 億元：

1) 換股比例：經除權除息調整后，換股吸收合并的定價基準日前60個交易日，國泰君安A 股及H 股股票交易均價分別為13.83 元/股、7.73 港元/股；海通證券換A 股和H 股股票交易均價分別為8.57 元/股、3.58 港元/股。據此，每1 股海通證券股票可以換取0.62 股國泰君安同類別股票，換股比例為1:0.62。

2) 配套募資：國泰君安擬同時向其控股股東國資公司發行A 股股票募集配套資金不超過100 億元，發行價格為15.97 元/股，用于補充資本金，支持業務發展、補充營運資金、償還債務及支付本次交易相關并購整合等費用。

3) 股東權益：為充分保護國泰君安股東和海通證券股東的利益，本次換股吸收合并將向符合條件的國泰君安異議股東提供收購請求權，向符合條件的海通證券異議股東提供現金選擇權。

打造頭部券商合并典范，行業并購重組有望延續：

1) 股本變化：換股實施后，國泰君安的總股本將增至170.04 億股，國際集團直接及間接控制國泰君安的股份數量不變，為29.70 億股，占總股本的17.47%。以本次募集配套資金總額上限測算，發行A 股股票募集配套資金后，國泰君安的總股本將進一步增至176.30 億股，國際集團直接及間接控制國泰君安的股份數量增加至35.96 億股，占總股本的20.40%。

2) 規模躍升：據我們測算，基于2023 年數據，國君、海通歸母凈資產分別為1670 億元、1632 億元，若合并落地則二者合計達3302億元。從關鍵指標排名來看，國泰君安的營業總收入、歸母凈利潤、歸母凈資產分別位列行業第3 名、第3 名、第3 名，海通證券的營業總收入、歸母凈利潤、歸母凈資產分別位列行業第8 名、第26 名、第4 名；兩者合并之后的營業總收入、歸母凈利潤、歸母凈資產分別將達到行業第2 名、第3 名、第1 名。

3) 典例塑造：近一年來，證券業并購整合政策暖風頻吹，多項券業并購重組事件陸續推進。但此前多項并購案例多涉及中小券商，此次國君、海通合并事件為新“國九條”實施以來大型頭部券商合并重組的首例，將成中國資本市場史上規模最大的A+H 雙邊市場吸收合并案例，以及史上規模最大的上市券商A+H 整合案例。

我們認為，本次重大資產重組預案的公布，將為后續大型券商并購重組提供重要參考依據。此外，考慮到9 月下旬一系列政策組合拳催化券商板塊行情，截至10 月11 日收盤券商指數PB 估值水平約為1.52x，處于過去3 年、5 年、10 年的85%、51%、35%分位，我們預計后續相同中央或地方國資背景下的整合案例將穩步推進。

投資建議：

我們認為，重點關注控股股東一致、具備并購重組可行性的大型券商以及經營體制靈活的中小型券商，建議關注標的包括：首創證券、第一創業、興業證券、浙商證券、財通證券、國聯證券、東吳證券等。

風險提示：相關政策調整、并購重組不及預期等。

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轉自國投證券股份有限公司 研究員：張經緯