美國SEC 通過修正案，最終確定HFCAA 實施規則美國證券交易委員會（SEC）于美東時間12 月2 日宣布已通過修正案，最終確定實施《外國公司問責法案》（HFCAA）中有關材料呈交和披露的具體細則。兩項修訂包括：1）闡明這些要求如何適用于可變利益實體（VIE）；2）標記諸如審計師名稱和位置等信息等的要求。HFCAA 規定，如果政府當局連續三年不允許外國公司的審計師將其工作底稿公開給PCAOB 檢查，則這些公司的證券可能被禁止在美國交易。在不斷變化的環境中，我們認為在香港二次已完成上市的互聯網公司的風險敞口有限。

        中國證監會與美國SEC 進行建設性溝通

        根據美國SEC 公告，SEC 將依據于2020 年12 月18 日后開始的財年對應的年報識別發行人（CII），此類發行人審計報告由位于美國以外司法管轄區的會計師事務所出具，且PCAOB 無法審查其審計底稿。SEC 要求被識別發行人在下一財年披露年報中遵守材料呈交和披露的要求。中國證監會一直在與美國SEC 和PCAOB 就協作解決方案進行建設性溝通，旨在解決審計中的遺留問題。騰訊、阿里巴巴、京東、美團、百度、嗶哩嗶哩等多家互聯網公司已在香港完成第一上市或二次上市。

        香港二次上市公司有替代交易選擇

        根據港交所現行的二次上市和采用同股不同權架構（WVR）公司的上市規則，我們認為其他在美國上市的主要中國互聯網公司有資格在香港進行二次上市，包括拼多多、騰訊音樂和唯品會。港交所的二次上市規則要求合資格發行人必須：1）在合資格交易所至少兩個年度有良好的合規記錄；2）市值至少為400 億港幣，或上市時市值至少為100 億港幣且最近一個經審計的財年收入至少為10 億港幣。對于采取WVR 公司，上市規有額外要求：1）申請人必須是創新型公司，有高增長業績記錄，并且之前獲得第三方專業投資者投資；2）非WVR 股東必須至少擁有10%的投票權等（詳見圖1）。

        優質公司受監管影響有限

        對于領先的中國互聯網公司，我們認為監管擔憂導致市場情緒疲軟，但對其基本面的影響有限，因優質公司依賴融資以支持發展的程度有限。據2020年財務數據，多數領先中概互聯網公司都擁有正經營現金流、正向凈現金和超1 倍流動比率（見圖3）。但對于目前僅在美國上市的公司，尤其是目前尚不符合港交所二次上市要求、仍在擴大用戶群或拓寬總市場空間的公司，疲軟的市場環境應該會削弱其從市場融資的能力，進而影響其增長。我們認為這些公司更容易受到監管環境變化的影響，引發市場擔憂。

        風險提示：1）消費進一步放緩；2）競爭加劇；3）監管不利因素。

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